Les CGV fixent les règles de chaque vente et priment sur les conditions d’achat du client quand elles sont acceptées. Voici les clauses obligatoires et une trame à adapter.
Un point souvent méconnu des TPE et PME : lorsqu’un client professionnel tente d’imposer ses propres conditions générales d’achat (CGA), les CGV du vendeur priment, à condition qu’elles aient été communiquées avant la commande et acceptées. L’article L.441-1 du Code de commerce pose ce principe clairement : les CGV constituent le « socle unique de la négociation commerciale ». Autrement dit, un client ne peut pas substituer ses CGA aux CGV du vendeur sans accord explicite de ce dernier. Cette primauté ne joue que si les CGV ont été portées à la connaissance du client avant la conclusion du contrat.
Qui doit avoir des CGV : B2B, B2C, auto-entrepreneur
Tout professionnel qui vend des biens ou des services est concerné, quelle que soit sa forme juridique ou la taille de son entreprise.
En B2C (vente à un consommateur)
L’article L.111-1 du Code de la consommation impose une obligation d’information précontractuelle. Les CGV doivent être communiquées au consommateur avant tout achat, sur un support durable. Cette obligation vaut aussi bien pour une vente en boutique physique que pour une commande passée en ligne. En e-commerce, les CGV doivent être accessibles sur le site, consultables avant la validation du panier, et acceptées via une case à cocher non pré-cochée.
En B2B (vente entre professionnels)
Les CGV ne sont pas obligatoirement affichées, mais elles doivent être communiquées à tout acheteur professionnel qui en fait la demande. Refuser cette communication expose à une amende administrative. Lorsqu’elles existent, elles forment le cadre de référence de la négociation commerciale.
Auto-entrepreneurs et micro-entreprises
Le statut simplifié ne dispense d’aucune obligation. Un auto-entrepreneur qui vend à des consommateurs doit disposer de CGV conformes, avec toutes les mentions imposées par le Code de la consommation. Face à des clients professionnels, les mêmes règles de communication sur demande s’appliquent.
Différences clés entre CGV B2B et CGV B2C
| Critère | CGV B2C | CGV B2B |
|---|---|---|
| Obligation de communication | Avant tout achat, obligatoire | Sur demande du client professionnel |
| Droit de rétractation | 14 jours (vente à distance) | Aucun droit légal automatique |
| Clauses abusives | Liste noire et liste grise strictes | Liberté contractuelle plus grande |
| Délais de paiement | Paiement immédiat ou à réception | 60 jours max (ou 45 jours fin de mois) |
| Pénalités de retard | Facultatives | Obligatoires dans les CGV |
Le moment où les CGV deviennent opposables
Des CGV parfaitement rédigées ne servent à rien si elles ne sont pas opposables. L’opposabilité repose sur deux conditions cumulatives : la communication préalable à la commande et la preuve de l’acceptation par le client.
Communication avant la commande
Les CGV doivent être portées à la connaissance du client avant qu’il s’engage. Les transmettre uniquement avec la facture est insuffisant : à ce stade, le contrat est déjà conclu. Le devis, le bon de commande ou la proposition commerciale sont les bons moments pour joindre les CGV ou y faire expressément référence.
Preuve de l’acceptation
En B2B, la méthode la plus sûre consiste à faire signer le devis ou le bon de commande avec une mention au recto du type « Le client déclare avoir pris connaissance et accepté les conditions générales de vente figurant au verso ». En B2C et en e-commerce, une case à cocher distincte du bouton « Commander » est obligatoire, et l’horodatage de cette acceptation doit être conservé. Un simple renvoi du type « toute commande vaut acceptation des CGV » est insuffisant et peut être écarté par un tribunal.
Les clauses essentielles : tableau de référence
| Clause | Rôle | Risque en cas d’absence |
|---|---|---|
| Identification du vendeur | Dénomination sociale, forme juridique, adresse, SIRET, coordonnées de contact | CGV inopposables, sanction administrative possible |
| Champ d’application | Définit à qui et à quoi s’appliquent les CGV (B2B, B2C, produits, services) | Ambiguïté sur le périmètre contractuel, litige sur l’applicabilité |
| Prix et modalités de révision | Barème des prix, mention TTC pour les consommateurs, conditions de modification tarifaire | Contestation sur le prix applicable, impossibilité de réviser sans accord |
| Conditions de règlement et délais | Moyens de paiement acceptés, délai de paiement (60 jours max en B2B), acompte éventuel | Application du délai légal supplétif de 30 jours, perte de contrôle sur les échéances |
| Pénalités de retard et indemnité forfaitaire | Taux de pénalité (au minimum taux directeur BCE + 10 points en B2B), indemnité forfaitaire de recouvrement de 40 euros par facture impayée | Impossibilité de réclamer des pénalités, perte financière en cas de retard client |
| Réserve de propriété | Le vendeur reste propriétaire des biens jusqu’au paiement intégral | Perte des biens en cas de redressement judiciaire du client sans paiement |
| Livraison et transfert des risques | Délais, modalités, zone géographique, moment du transfert de propriété et des risques | Responsabilité du vendeur engagée en cas de perte ou dommage pendant le transport |
| Garanties | Garantie légale de conformité, garantie des vices cachés, garantie commerciale éventuelle | Confusion sur les recours du client, exposition à des demandes hors cadre |
| Responsabilité et limitation | Périmètre de la responsabilité du vendeur, plafond de réparation, exclusions | Responsabilité illimitée du vendeur, exposition à des demandes de dommages-intérêts disproportionnés |
| Force majeure | Définition des événements exonératoires (imprévisibles, irrésistibles, extérieurs), procédure de notification | Responsabilité engagée même en cas d’événement indépendant de la volonté du vendeur |
| Résiliation | Conditions de rupture du contrat, préavis, conséquences financières | Incertitude sur les droits de chaque partie en cas de rupture, litige sur les sommes dues |
| Données personnelles | Finalité du traitement, base légale, droits du client (accès, rectification, suppression), durée de conservation, coordonnées du DPO | Non-conformité au RGPD, risque de sanction de la CNIL |
| Droit applicable et juridiction compétente | Loi française applicable, tribunal compétent en cas de litige, médiation éventuelle | Incertitude sur le for compétent, risque de procédure dans une juridiction défavorable |
Les clauses spécifiques aux prestations de services
Une activité de prestation de services appelle des clauses que les CGV de vente de biens n’abordent pas ou peu. Ces clauses protègent le prestataire face aux dérives les plus fréquentes : extension du périmètre sans contrepartie, retards imputables au client, flou sur la propriété des livrables.
Acompte
L’acompte engage les deux parties : contrairement aux arrhes, il ne permet pas à l’une ou l’autre de se désister librement. Les CGV doivent préciser le pourcentage (exprimé en pourcentage du montant TTC), la date d’exigibilité et le sort de cet acompte en cas d’annulation par le client. Sans cette clause, la récupération des sommes versées ou dues en cas de rupture devient incertaine.
Planning et délais d’exécution
Les CGV doivent indiquer les conditions de démarrage de la prestation, les délais d’exécution indicatifs et les conditions de report. Il est recommandé de préciser que tout retard imputable au client (fourniture tardive de documents, validation différée) décale d’autant le planning sans engager la responsabilité du prestataire.
Obligations du client
Le client n’est pas passif dans une prestation de services. Les CGV doivent lister ses obligations : fournir les informations et documents nécessaires dans les délais convenus, valider les livrables dans un délai précisé, désigner un interlocuteur disponible. L’absence de cette clause laisse le prestataire seul responsable de retards dont il n’est pas la cause.
Propriété intellectuelle
Pour les métiers créatifs (design, développement, rédaction, photographie), la clause de propriété intellectuelle est centrale. Elle doit préciser si les droits sont cédés au client à la livraison ou seulement après paiement intégral, sur quels supports, pour quelle durée et quel territoire. Sans clause claire, le Code de la propriété intellectuelle protège par défaut l’auteur : le client peut se retrouver sans droit d’utilisation légale sur les livrables qu’il a commandés.
Les clauses interdites ou abusives à ne pas recopier
Certaines clauses, même acceptées par le client, sont réputées non écrites par la loi. Les insérer dans des CGV ne les rend pas valables : elles tombent automatiquement, et leur présence peut aggraver la situation du vendeur en cas de contrôle ou de litige.
- Exclusion totale de responsabilité : une clause du type « le vendeur ne saurait être tenu responsable d’aucun dommage » est nulle. La responsabilité contractuelle ne peut pas être intégralement supprimée.
- Modification unilatérale du prix après commande : s’autoriser à changer le prix sans accord du client crée un déséquilibre significatif, interdit en B2C et très encadré en B2B.
- Suppression du droit de rétractation hors exceptions légales : en B2C, le droit de rétractation de 14 jours pour les ventes à distance ne peut pas être supprimé par clause contractuelle.
- Clause attributive de juridiction défavorable au consommateur : imposer au consommateur de porter tout litige devant un tribunal éloigné ou désavantageux est interdit.
- Pénalités disproportionnées à sens unique : des pénalités très lourdes applicables uniquement au client, sans réciprocité, peuvent être qualifiées d’abusives.
- Renonciation anticipée à la garantie légale : le consommateur ne peut pas renoncer à la garantie légale de conformité ou à la garantie des vices cachés, même par clause signée.
Modèle structuré article par article
La trame ci-dessous est commentée et contient des champs entre crochets à compléter selon votre activité. Elle ne constitue pas un document juridique finalisé et doit être adaptée à votre situation par un professionnel du droit si votre activité présente des enjeux spécifiques.
Article 1 – Identification du vendeur
[Dénomination sociale], [forme juridique], au capital de [montant] euros, immatriculée au RCS de [ville] sous le numéro [SIRET], dont le siège social est situé [adresse complète], joignable à [adresse e-mail] et au [numéro de téléphone]. Ci-après désignée « le Vendeur ».
Article 2 – Champ d’application
Les présentes conditions générales de vente s’appliquent à toutes les ventes et prestations conclues par le Vendeur auprès de ses clients [professionnels / consommateurs / les deux, à préciser]. Elles prévalent sur tout document émanant de l’acheteur, notamment ses conditions générales d’achat, sauf accord écrit et préalable du Vendeur.
Article 3 – Prix et modalités de révision
Les prix sont exprimés en euros [hors taxes / toutes taxes comprises, selon la clientèle]. Le Vendeur se réserve le droit de modifier ses tarifs à tout moment. Les commandes sont facturées aux prix en vigueur au jour de leur enregistrement. Toute révision tarifaire en cours de relation commerciale fera l’objet d’une notification écrite [délai à préciser] avant son entrée en vigueur.
Article 4 – Conditions de règlement et délais
Le règlement s’effectue par [moyens de paiement acceptés : virement, chèque, carte bancaire, etc.]. En B2B, le délai de paiement est fixé à [nombre] jours à compter de la date d’émission de la facture, sans pouvoir dépasser 60 jours. Un acompte de [pourcentage] % est exigé à la commande.
Article 5 – Pénalités de retard et indemnité forfaitaire de recouvrement
Tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans mise en demeure préalable, l’application de pénalités de retard calculées au taux directeur de la Banque centrale européenne majoré de 10 points, appliqué au montant TTC de la somme restant due. Une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d’un montant de 40 euros est également due par facture impayée.
Article 6 – Réserve de propriété
Le Vendeur conserve la propriété des biens vendus jusqu’au paiement intégral du prix en principal et en accessoires. Le transfert de propriété intervient à la date du règlement effectif de l’intégralité des sommes dues. En cas de procédure collective ouverte à l’encontre de l’acheteur, le Vendeur se réserve le droit de revendiquer les biens livrés et restés impayés.
Article 7 – Livraison et transfert des risques
La livraison est effectuée [modalités : remise directe, transporteur, retrait en magasin, etc.] dans un délai indicatif de [délai]. Les risques de perte ou de détérioration sont transférés à l’acheteur dès la remise des biens au transporteur. En cas de dommage constaté à la livraison, l’acheteur doit formuler des réserves auprès du transporteur et en informer le Vendeur dans les [nombre] jours suivant la réception.
Article 8 – Garanties
Les biens vendus bénéficient de la garantie légale de conformité (articles L.217-3 et suivants du Code de la consommation) et de la garantie des vices cachés (article 1641 du Code civil). [Préciser les modalités de mise en oeuvre : délai de signalement, procédure de retour, prise en charge des frais.] Le Vendeur propose également [le cas échéant] une garantie commerciale de [durée] couvrant [étendue].
Article 9 – Responsabilité et limitation
La responsabilité du Vendeur est limitée aux dommages directs et prévisibles. En aucun cas le Vendeur ne saurait être tenu responsable des dommages indirects, pertes d’exploitation ou manque à gagner. Le montant de la réparation est plafonné à [montant ou pourcentage du prix de la commande concernée], sauf faute lourde ou dol.
Article 10 – Force majeure
Le Vendeur ne peut être tenu responsable de l’inexécution ou du retard dans l’exécution de ses obligations lorsque ceux-ci résultent d’un événement imprévisible, irrésistible et extérieur à sa volonté au sens de l’article 1218 du Code civil. La partie empêchée notifie l’autre dans les [nombre] jours suivant la survenance de l’événement. Si l’empêchement dure plus de [nombre] jours, chaque partie peut résilier le contrat sans indemnité.
Article 11 – Résiliation
En cas d’inexécution par l’une des parties de ses obligations, l’autre partie peut, après mise en demeure restée sans effet pendant [nombre] jours, résilier le contrat de plein droit par lettre recommandée avec accusé de réception. La résiliation n’exclut pas le recours en dommages-intérêts.
Article 12 – Données personnelles
[Dénomination sociale] collecte et traite les données personnelles de ses clients aux fins d’exécution du contrat et de gestion de la relation commerciale, sur la base légale de l’exécution contractuelle. Les données sont conservées pendant [durée]. Conformément au RGPD, le client dispose d’un droit d’accès, de rectification, d’effacement et d’opposition, exerceable à [adresse e-mail de contact]. Pour toute question relative à la protection des données, contacter [DPO ou responsable désigné].
Article 13 – Droit applicable et juridiction compétente
Les présentes conditions générales de vente sont soumises au droit français. En cas de litige, les parties s’engagent à rechercher une solution amiable avant tout recours judiciaire. À défaut, le litige sera porté devant le tribunal compétent du ressort du siège social du Vendeur. [Pour les CGV B2C : le consommateur peut saisir le médiateur de la consommation désigné : nom et coordonnées du médiateur.]
Où faire figurer les CGV et comment prouver leur acceptation
Les CGV peuvent être transmises par plusieurs canaux, chacun avec ses exigences de preuve.
| Support | Modalité recommandée | Preuve d’acceptation |
|---|---|---|
| Devis | CGV jointes ou imprimées au verso, mention au recto | Signature du devis par le client |
| Bon de commande | CGV au verso, mention au recto signée | Signature ou cachet de l’acheteur |
| Site web | Lien permanent accessible depuis toutes les pages, case à cocher avant validation | Horodatage de la case cochée, archivage de la version applicable |
| Facture | Rappel des CGV en pied de facture ou en annexe | Ne suffit pas seule : la facture intervient après la commande |
| E-mail commercial | CGV en pièce jointe PDF avec accusé de réception | E-mail de confirmation conservé, horodaté |
L’archivage des versions successives des CGV est indispensable. En cas de litige portant sur une commande ancienne, c’est la version en vigueur au moment de la commande qui s’applique, et non la version actuelle. Un système de « versionning » daté permet de retrouver rapidement le document applicable à chaque transaction.
La mise à jour des CGV et l’effet sur les contrats en cours
Les CGV peuvent être modifiées à tout moment. Mais une mise à jour ne s’applique pas automatiquement aux contrats déjà conclus. Pour les contrats en cours d’exécution (abonnements, contrats-cadres), toute modification substantielle doit être notifiée au client par écrit, avec un délai raisonnable avant son entrée en vigueur, afin de lui permettre de prendre position.
Pour les nouvelles commandes, la version applicable est celle communiquée et acceptée au moment de la commande. Il est donc essentiel de dater chaque version et de conserver un historique. Une mise à jour annuelle est un minimum, notamment pour intégrer les évolutions législatives (RGPD, Code de la consommation, jurisprudence récente).
Les erreurs les plus fréquentes
CGV copiées d’un concurrent
Copier les CGV d’un autre professionnel expose à deux risques cumulés. D’abord, les clauses copiées sont rarement adaptées à l’activité réelle de l’entreprise : des conditions de livraison pensées pour un e-commerce de produits physiques ne conviennent pas à un prestataire de services intellectuels. Ensuite, les CGV sont protégées par le droit d’auteur : leur reproduction sans autorisation peut constituer une contrefaçon ou un acte de concurrence déloyale.
CGV jamais communiquées
Des CGV rédigées mais jamais transmises avant la commande ne sont pas opposables. Le cas classique est celui des conditions imprimées au dos de la facture : le contrat est déjà conclu à ce stade, et les clauses de pénalités ou de limitation de responsabilité ne peuvent plus être invoquées. La communication doit intervenir avant, au moment du devis ou du bon de commande.
CGV contredites par le devis
Lorsque le devis mentionne un délai de livraison ou un prix différent de ce que prévoient les CGV, c’est généralement le devis qui l’emporte, car il est plus récent et plus spécifique. Cette incohérence fragilise l’ensemble du dispositif contractuel. Les CGV et les devis doivent être alignés sur tous les points essentiels : délais, prix, conditions d’annulation.
Faire figurer ses CGV sur chaque document commercial
Des CGV qui existent mais ne sont jamais transmises ne sont pas opposables. La régularité de la communication est aussi importante que la qualité de la rédaction. Joindre manuellement les CGV à chaque devis ou facture est une source d’oublis, surtout lorsque le volume de documents augmente.
Djaboo permet d’attacher un bloc de conditions générales aux modèles de devis et de facture, afin qu’elles partent avec chaque document sans manipulation supplémentaire. Chaque client reçoit ainsi les CGV applicables au moment de la commande, ce qui sécurise l’opposabilité et simplifie la gestion documentaire au quotidien.
Questions fréquentes
Les CGV sont-elles obligatoires pour toutes les entreprises ?
Oui, dès lors qu’une entreprise vend des biens ou des services à des consommateurs (B2C), la communication des CGV est obligatoire avant tout achat. En B2B, elles ne sont pas obligatoirement affichées, mais doivent être communiquées à tout professionnel qui en fait la demande. Dans les deux cas, leur existence protège le vendeur en cas de litige.
Quelle est la différence entre CGV B2C et CGV B2B ?
Les CGV B2C sont encadrées par le Code de la consommation et imposent des mentions strictes : droit de rétractation, garanties légales, médiation de la consommation, informations précontractuelles détaillées. Les CGV B2B relèvent du Code de commerce et offrent une plus grande liberté contractuelle, mais imposent des mentions sur les délais de paiement, les pénalités de retard et l’indemnité forfaitaire de recouvrement.
Que se passe-t-il si les CGV ne sont communiquées qu’avec la facture ?
Elles ne sont pas opposables au client. La facture intervient après la conclusion du contrat : les clauses qu’elle contient ou auxquelles elle renvoie ne peuvent pas modifier rétroactivement les conditions acceptées lors de la commande. Les tribunaux écartent régulièrement les clauses de pénalités ou de limitation de responsabilité transmises uniquement par ce biais.
Comment prouver que le client a accepté les CGV ?
En B2B, la signature du devis ou du bon de commande comportant une mention expresse d’acceptation des CGV constitue la preuve la plus solide. En ligne, une case à cocher distincte du bouton de commande, horodatée et archivée, est requise. Un simple renvoi du type « toute commande vaut acceptation des CGV » sans trace de communication préalable est insuffisant.
Les CGV peuvent-elles être modifiées en cours de contrat ?
Oui, mais une modification ne s’applique pas automatiquement aux contrats déjà conclus. Pour les relations continues (abonnements, contrats-cadres), le client doit être informé par écrit avec un délai raisonnable avant l’entrée en vigueur des nouvelles conditions. Pour les nouvelles commandes, la version applicable est celle en vigueur au moment de la commande, d’où l’importance de dater et d’archiver chaque version.
Quelles sont les clauses les plus souvent contestées en cas de litige ?
Les clauses de pénalités de retard (souvent inopposables car non communiquées avant la commande), les clauses de limitation de responsabilité (parfois qualifiées d’abusives si elles excluent toute réparation), les clauses de réserve de propriété (non opposables si elles n’ont pas été acceptées avant la livraison) et les clauses de juridiction (nulles en B2C si elles désavantagent le consommateur) sont les plus fréquemment remises en cause devant les tribunaux.
